ГЛАВБУХ-ИНФО

6. ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ДРУГОМУ ЛИЦУ

6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных действующие законодательством.
Доля участника Общества может быть отчуждена до ее полной оплаты лишь в той части,  в которой она  уже оплачена.
6.2.Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
6.3. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях, предусмотренных действующим законодательством.
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
6.4. Доля в Уставном капитале Общества переходит к наследникам участника.

7. ПОРЯДОК И ПОСЛЕДСТВИЯ ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
7.2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
7.3.  Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
7.4. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

8. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

8.1. Органами управления Общества являются:
а)общее собрание участников Общества;
б)директор Общества (единоличный исполнительный орган Общества);
8.2. Общее собрание участников Общества является высшим органом управления Обществом:
8.2.1. Участник вправе возложить свои обязанности и права на представителя, полномочия которого подтверждаются надлежащим образом оформленной доверенностью,
8.2.2. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле и уставном капитале Общества. По решению общего собрания участников Общества, принятому участниками Общества единогласно, в настоящий Устав могут быть внесены изменения, устанавливающие иной порядок определения числа голосов участников Общества. Изменения и исключения положений Устава, устанавливающих такой порядок, осуществляются также по единогласному решению всех участников Общества.
8.2.3. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:
а) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в объединениях коммерческих организаций (союзах, ассоциациях);
б) изменение Устава Общества, а том числе изменение размера Уставного капитала Общества;
в) избрание директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
г)принятие решения об избрании и досрочном прекращении полномочии ревизионной комиссии (ревизора) Общества:
д) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
е)принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
ж)утверждение (принятие) документов, регламентирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документ» Общества);
з)принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
и) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
к) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
л) рассмотрение вопроса о совершении Обществом сделок, в которых имеется заинтересованность
м) создание филиалов и открытие представительств Общества.
8.2.4. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.
8.2.5. Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год в марте или апреле. Очередные общие собрания участников созываются генеральным директором Общества.
8.2.6. Внеочередные общие собрания участников созываются в любых случаях, если проведение такого собрания требуют интересы Общества или его участников.
8.2.7. Внеочередное собрание созывается директором Общества, по требованию ревизора Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников.
Директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о его проведении или об отказе в его проведении.
8.2.8.    Директор Общества не вправе вносить изменения в формулировку вопроса, предложенную для включения в повестку дня внеочередного собрания участников, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества, однако вправе включать в повестку дня дополнительные вопросы.
В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, такое собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
8.2.9.    Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества под расписку или заказным письмом.
Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов, не позднее, чем за 15 дней до его проведения. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня собрания.
В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку  дня общею собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 10 дней до его проведения уведомить об этом всех участников Общества.
8.2.10. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
8.2.11. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном действующим законодательством.
8.2.12. Решения по вопросам, указанным в подпункте «б» пункта 8.2.3 Устава, а также по иным вопросам, необходимость квалифицированного большинства по которым предусмотрена Уставом Общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества
Решения по вопросам, указанным в подпункте «к» пункта 8.2.3. Устава , принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом Общества.
8.3.  Директор Общества (единоличный исполнительный орган Общества):
8.3.1. Директор Общества избирается на должность сроком на 5 (пять) лет и без доверенности действует oт имени Общества, представляет его интересы, в том числе в отношениях с органами государственного управления и местного самоуправления, заключает гражданско-правовые договоры, подписывает первичные учетные документы, в том числе платежные, а также документы бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности, отвечает за ведение учета и управление документооборотом, утверждает штаты, осуществляет прием на работу и увольнение работников, заключает договоры, в том числе трудовые, распоряжается имуществом Общества, издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества, выполняет иные обязанности, возложенные на него внутренними документами Общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
С директором должен быть заключен трудовой договор (контракт).  Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.
8.3.2. Директор Общества, независимо от того, является ли он участником Общества, обязан присутствовать на общих собраниях участников Общества, при этом, если он не является участником Общества, он участвует в собрании с правом совещательного голоса. Общество по решению собрания участников вправе передать полномочия исполнительного органа, предусмотренные настоящим Уставом управляющему - другой коммерческой организации иди индивидуальному предпринимателю.
8.3.3. Директор Общества несет в соответствии с законодательством ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием). С иском о возмещении таких убытков вправе обратиться в суд Общество на основании решения общего собрания участников или любой участник Общества.